Vof, maatschap of commanditaire vennootschap

Als je gaat ondernemen komt er een moment waarop jij je afvraagt in welke rechtsvorm jij dat het best kunt doen. Doe je dat als eenmanszaak, via een rechtspersoon of ga je met anderen een personenassociatie aan. Belangrijkste overwegingen zullen daarbij zijn: aansprakelijkheid, fiscale behandeling en uitstraling.

Drijf jij je onderneming in de vorm van een éénmanszaak, dan ben jij persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van je onderneming. Schuldeisers kunnen zich op je gehele privé vermogen verhalen. Ben je in gemeenschap van goederen getrouwd? Dan kan ook je echtgenoot zijn/haar aandeel in de gemeenschappelijke bezittingen verliezen, wanneer de éénmanszaak wordt aangesproken door schuldeisers. Je betaalt bij een éénmanszaak inkomstenbelasting over de behaalde winst.

Door gebruikmaking van een BV ben jij niet meer persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van je onderneming, maar is je BV dat. De BV is een rechtspersoon. Is zelfstandig drager van rechten en verplichtingen. De BV kent één of meer aandeelhouders en wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Jij kan zelf directeur groot aandeelhouder zijn (DGA). De aandeelhouders en bestuurders zijn niet in privé aansprakelijk. Als de BV failliet gaat, is in principe jouw vermogen (je auto, je huis, je spaargeld) veilig. Dat is alleen anders als jij als bestuurder van een BV er echt een potje van hebt gemaakt. Dan kan je wel aansprakelijk worden gehouden. Er moet dan sprake zijn van onbehoorlijk bestuur of wanbeleid. Een voordeel van de BV is dat de onderneming kan worden verkocht door verkoop van de aandelen in de BV. Je hoeft dus niet alle activa en passiva afzonderlijk over te dragen.

Een BV betaalt vennootschapsbelasting en eventueel dividendbelasting. De directeur-grootaandeelhouder (dga) van een BV betaalt daarnaast inkomstenbelasting over zijn fiscaal minimaal loon en over uitgekeerd dividend. Een BV heeft een iets lagere belastingdruk dan een éénmanszaak, maar hogere kosten, onder meer door jaarrekeningverplichtingen en accountantskosten. Vanaf een winst van ongeveer € 150.000 is het financieel interessant om de onderneming in de BV vorm te voeren.

Als je met anderen onderneemt kan je die samenwerking via een gemeenschappelijk BV vorm geven, waarbij de ondernemers ieder een pakket aandelen in de BV nemen. Ook is denkbaar dat je de samenwerking niet doet vanuit een rechtspersoon maar met een personenassociatie. Personenassociaties zijn de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv). Dat zijn geen rechtspersonen. Het zijn geen zelfstandige dragers van rechten en verplichtingen. Het zijn overeenkomsten tussen twee of meer (rechts)personen die met elkaar samenwerken.

Een maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer (rechts)personen in het kader van de uitoefening van een beroep (bijvoorbeeld advocaat, accountant, tandarts, medisch specialist) een samenwerking aangaan met het oogmerk om het gezamenlijk behaalde voordeel met elkaar te delen. Zij brengen daartoe geld, goederen, arbeid en of goodwill in. Bij een maatschap is iedere maat voor een gelijk deel aansprakelijk voor de maatschapsschulden. Er is een maatschapsvermogen, primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers.

Een vof is een overeenkomst waarbij twee of meer (rechts)personen in het kader van de uitoefening van een bedrijf (bijvoorbeeld fietsenhandel, autohandel, een slagerij of groente handel) een samenwerking aangaan met het oogmerk om het gezamenlijk behaalde voordeel met elkaar te delen. De vof heeft een van de vermogens van de vennoten afgescheiden vermogen. Ondanks het ontbreken van rechtspersoonlijkheid wordt de vof in het maatschappelijk verkeer gezien als een afzonderlijk rechtssubject dat zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen. Elke vennoot is hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vof. Dat betekent dat die verbintenissen ook op hem persoonlijk rusten. De schuldeisers van de vof kunnen hun vorderingen dan ook op het privévermogen van de vennoten verhalen. Daarnaast kunnen de schuldeisers van de vof zich met voorrang boven de privéschuldeisers van de vennoten op het afgescheiden vermogen van de vof verhalen.

Naast de maatschap en de vof kennen we nog de cv. Ook wel de vennootschap bij wijze van geldschieting. De cv kent een beherend vennootschap en commanditaire of stille vennoten. Zij brengen alleen geld in. De beherend vennoot treedt naar buiten. Hij is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de cv. De stille vennoot is alleen aansprakelijk voor het bedrag dat hij heeft ingebracht in de cv, maar daar zijn ook weer uitzonderingen op.

Wil je beter begrijpen welke ondernemingsvorm voor jou het meest geschikt is, neem dan contact met ons, dan kijken wij er samen naar.